6月29日，健之佳披露了针对唐人医药的重大收购案细则，拟作价20.74亿元完成对后者100%股权的收购，收购将分成2次完成。其中，首次收购将购买唐人医药80%的股权，交易价格16.59亿元，第二次收购将购买剩余的20%股权，交易价格4.15亿元。

由于健之佳2021年末货币资金余额9.83亿元，资产负债率63.69%且主要为流动负债，本次收购完成后资产负债率将大幅上升至76.85%且高于同行业可比公司水平。上交所要求健之佳披露此次收购资金的自有及自筹金额和比例，以及对相关风险进行提示。

 

针对上交所的问询，健之佳披露，40%收购价款8.29亿元来源于自有资金，60%收购价款12.44亿元来源于自筹资金。

第一次收购将于2022年7-9月完成，自有资金包括收购定金和股权转让款共计6.64亿元，自筹资金全部为股权转让款9.95亿元。第二次收购预计于2024年5月启动，自有及自筹资金全部为股权转让款。

健之佳进一步披露，自筹资金主要来源是银行并购贷款，且60%的支付比例符合《商业银行并购贷款风险管理指引》中“并购贷款所占比例不应高于60%”的相关规定。

 

据悉，健之佳并购贷款融资的合作银行包括招商银行、中信银行、工商银行、红塔银行，利率区间为4.5%-5.5%。其中，招商银行有为益丰药房、老百姓等行业内重大收购项目提供融资方案及服务的成熟经验。

目前，各家银行已完成尽调工作并启动正式内部审批流程，初步预计1-2个月可获得银行贷款融资。

据了解，截至2021年底，唐人医药运营门店合计659家，位于以京津冀为核心的环渤海地区，分布于河北省唐秦地区及辽宁省沈阳、葫芦岛、锦州、丹东、营口、本溪六个地区。其中，唐山地区拥有门店204家，秦皇岛拥有门店167家。

根据健之佳2021年年度报告和此次收购唐人医药的草案，其门店总数达到3044家，主要分布于云南、四川、广西、重庆等地，且云南省主营业务收入占比达84.97%。

可以发现，健之佳和唐人医药在区域布局上可谓一南一北，这也意味着本次收购，将使得健之佳的管理半径明显扩大。

健之佳在回复函中承认，公司在扩展策略上与同行业上市公司循序渐进、由核心区域向周边市场逐步拓展的方式有所区别，存在较大的整合压力及风险。而且，由于我国地域广阔，不同区域之间存在监管政策、健康观念等差异，适应当地市场需要一定时间，如果不能准确掌握地域特点并制定适宜的经营策略，可能导致销售不达预期。

然而，即使意识到风险的存在，健之佳依然对此次收购充满信心。健之佳指出，本次收购将使自身在唐人医药现有门店布局的基础上，迅速完成周边城市和渠道布局，进一步扩大在环渤海地区市场门店密度，突破健之佳业务完全集中于西南地区的限制。同时，还可以提升自身对供应商议价能力，实现规模效应和协同效应，符合国家行业政策导向和自身战略目标。

健之佳以唐山为例说明。唐山市常住人口771万，城镇人口比例64.32%，其经济、人口规模与昆明市相近。唐人医药在唐山市的门店数为204家，健之佳在昆明市的医药门店为755家。唐人医药在唐山市场没有类似健之佳在昆明有一心堂这样相当体量和实力的竞争对手，在唐山市尚有较大增长空间。

作为唐山地区龙头企业，唐人医药品牌优势已经形成、市场规模优势明显，拥有成熟、稳定的专业团队及人才储备，为后续拓展奠定了良好基础。

此次收购完成后，健之佳的商誉总额将由4.15亿元上升至22.09亿元，高于其2021年末净资产规模。而为了保证收购的安全可控，健之佳与唐人医药设定了业绩承诺。

由于防控疫情需要间歇性禁止销售感冒、止咳、退热、抗生素四类药品，2020年和2021年唐人医药的净利润分别为1.03亿元、8551万元，下滑16.68%，2022年1-5月净利润再度同比下滑27.74%。

此次收购，约定唐人医药于2022年度、2023年度应实现的承诺净利润数分别为8576.30万元、8629.78万元，并约定了相应补偿标准。同时，还约定唐人医药承诺期门店数较上年末增长均不低于5%，营业收入较上年同期增长分别不低于3%、8%。

数据显示，2022年1-6月唐人医药实现净利润3190.04万元，其中第一季度实现净利润1138.19万元，第二季度实现净利润2051.85万元。健之佳指出，随着疫情逐渐受控，唐人医药的经营情况全面好转并迅速恢复到正常水平。

同时，若以唐人医药目前经营成果年化的2022年业绩与承诺指标对比，其业绩承诺的可实现性也较高。唐人医药2022年年化（使用2季度数据）营业收入为13.99亿元，完成率达92.51%；2022年年化（使用2季度数据）净利润为8207.40万元，完成率95.70%。